8月4日民政部发布关于《社会组织登记管理条例（草案征求意见稿）》公开征求意见的通知，就《社会组织登记管理条例》向社会公开征求意见，时间截止到2018年9月1日。
作为一个长期为社会组织提供法律服务的律师，对这部行政法规的出台很是重视，这两天也持续在学习和研究中。我深知将《社会团体登记管理条例》、《基金会管理条例》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》合一是有相当的难度。
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言归正传，《社会组织登记管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称《条例征求意见稿》）既有不少的看点也存在着诸多的问题。今天我先来梳理十二个公益人应该关注的重点吧，至于问题在后面的文章中再说吧。
重点一、党组织建设和社会主义核心价值观明确写入《条例征求意见稿》并要求写入社会组织章程。
《条例征求意见稿》第四条明确规定，社会组织应当践行社会主义核心价值观。第七条规定，在社会组织中，根据中国共产党章程及有关规定，建立中国共产党的组织并开展活动。社会组织应当为中国共产党组织的活动提供必要条件。第十六条、十九、二十四、二十五、二十九、三十条规定，社会组织申请登记要提交建立党组织的工作方案并在章程中写入党建工作要求。
重点二、四类社会组织直接登记明确写入《条例征求意见稿》
《条例征求意见稿》第十条第一款规定，以下四类社会组织可以直接登记，不需要找业务主管单位审批，这将为社会组织申请直接登记提供法律依据，四类社会组织申请直接登记将有法可依了。 如行业协会商会；在自然科学和工程技术领域内从事学术研究和交流活动的科技类社会团体、社会服务机构；提供扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、救灾、助医、助学服务的公益慈善类社会组织；为满足城乡社区居民生活需求，在社区内活动的城乡社区服务类社会团体、社会服务机构。
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《条例征求意见稿》第十二、七十三规定，社会组织发起人向登记管理机关申请登记。发起人应当对社会组织申请材料的合法性、真实性、有效性、完整性负责，对社会组织登记之前的筹备活动负责。发起人不得以拟设立社会组织名义开展与发起无关的活动，不得向非特定对象发布筹备和筹款信息。主要发起人应当担任本社会组织第一届理事会负责人。发起人以拟设立社会团体、基金会、社会服务机构名义开展与发起无关的活动，由登记管理机关予以取缔，没收非法财物和违法所得，可以对直接责任人员处2万元以上20万元以下罚款。
《条例征求意见稿》第十四条规定，社会组织的名称应当符合法律、法规和规章的规定，不得违背社会公德。 社会组织的名称应当准确反映其特征。社会团体的名称应当与其业务范围、会员分布、活动地域相一致。基金会的名称应当与其登记管理机关管辖区域相一致。社会服务机构的名称应当与其业务范围、登记管理机关管辖区域相一致。
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按照国家有关规定经过批准，国务院登记管理机关登记的社会组织名称，可以冠以“中国”、“全国”、“中华”等字样。县级以上地方人民政府的登记管理机关登记的社会组织名称不得冠以上述字样。
《条例征求意见稿》第十七条规定，跨行政区域的社会团体，由所跨行政区域的共同上一级人民政府的登记管理机关负责登记管理。比如京津冀协同发展促进会若登记设立应当向民政部申请登记。
重点六、基金会设立门槛提高，批准登记权收归省部级以上民政部门
《条例征求意见稿》第二十三条规定，取消县市级民政部门批准登记基金会的权力，将基金会的批准登记权力收到省部级民政部门。同时，提高了基金会设立的准入门槛，省级登记的基金会注册货币资金不得低于800万，部级登记的基金会注册货币资金不得低于6000万。
重点七、征询意见、专家评估、听证将被纳入社会组织设立登记程序
《条例征求意见稿》第二十、二十六、三十一条规定，登记部门在审查发起人提交申请设立社会组织材料时可以根据实际情况依法征求有关方面意见或者组织有关专家进行评估。登记机关对全国性或者活动地域跨省的社会团体的设立申请，认为需要听证的，还可以举行听证。
社会团体、基金会设监事或者监事会是《社会团体登记管理条例》、《基金会管理条例》明确规定的。然而，社会服务机构（原民办非企业单位）是否必须设监事《民办非企业单位登记管理暂行条例》及《民办非企业单位登记管理暂行办法》均为做出强制性规定。 《条例征求意见稿》第四十、四十七条，规定社会组织设监事是必须的，监事3名以上的应当设监事会。社会组织的监督机构将有了法律的统一要求。
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《基金会管理条例》规定基金会的理事长是基金会的法定代表人，基金会的法定代表人不得同时担任其他组织的法定代表人，其它组织不仅包括社会团体、社会服务机构法定代表人，企业的法定代表人也不得担任。 《条例征求意见稿》在这点有所突破，第四十八条规定基金会的法定代表人由章程规定的负责人担任，且应为内地居民。同时。《条例征求意见稿》第八十一条规定，社会组织的负责人，包括基金会的理事长、副理事长、秘书长。也就是说，基金会的法定表人突破原《基金会管理条例》规定的必须由理事长担任的限制。
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《条例征求意见稿》第五十三条 规定，社会组织应当接受税务、会计主管部门和审计机关依法实施的税务、会计和审计监督。这里的审计监督不同于社会组织在换届或者更换法定代表人前，应当进行的财务审计。后者财务审计可以由社会组织聘请的会计师事务所进行审计。然而，这条规定的审计监督是指国家审计部门如审计署、各地审计局等国家机关的审计监督。
实践中社会组织的业务主管单位对管理的社会组织该管什么、不该管什么不是很清晰，一定程度上导致了没管好的社会组织出了问题、管多管严了的社会组织没了活力等种种情况出现。 《条例征求意见稿》第六十条对业务主管单位的职责进行了明确的规定，规定了七项职责：
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（一）负责社会组织设立、变更、注销登记以及章程核准前的审查；
（二）监督、指导社会组织遵守宪法、法律、法规和规章，依据其章程开展活动；
（三）负责社会组织年度工作报告的审查；
（四）协助登记管理机关和其他有关部门查处社会组织的违法行为；
（五）会同有关机关指导社会组织的清算事宜；
（六）领导和管理社会组织党建工作；
（七）业务主管单位负责的其他事项。
《条例征求意见稿》第七十六、七十七条均规定了对社会组织直接负责的主管人员、直接责任人给予违反《条例征求意见稿》的行为进行个人罚款，罚款数额2万以上20万以下。这对保护社会组织利益、社会公共利益等法益将起到有力的保障作用。这对社会组织个人责任的追究提供了法律依据。 《条例征求意见稿》还有在职公务员不得兼职、登记机关查阅社会团体、社会服务机构账户，查阅基金会金融账户等诸多内容，不再一一列举。当然，《条例征求意见稿》也存在着诸多问题，下篇在叙。公益伙伴们应予重视《条例征求意见稿》并积极建言献策，为完善《社会组织登记管理条例》贡献力量。
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